初期のエンジェル投資家に株式を割当すぎてしまう
設立当初は、資金力に乏しい場合が多く資金を出してくれるというのは、非常にありがたい事かもしれません。
資金調達の方法には、大きく分けて借入と出資の２種類があります。
借入とはご存知の通り返済が必要な資金です。一方出資は借入とは違い返済不要のお金です。但し、株式というとても重要な権利を渡すことになります。
たとえ１株であっても株主であることには変わりありませんので、株主総会に出席する権利もありますし議決権もあります。
出資によって資金調達をした場合には、投資家に割当をした分だけ起業家の持株比率は低下します。
IPOを目指すベンチャー企業にとっては、起業家の持株比率は非常に大切なものです。
持株比率の維持がなぜ大切なのか
持株比率を会社の支配権と考えると、持株比率が高ければ高いほど会社に対する支配力が強くなります。
株主総会では、持株比率に応じて議決権を行使することができるからです。
理想的なのは、ベンチャーキャピタルの出資を受けるまでは起業家が１００％の株式を保有している事です。
会社法において種々の株主総会の運営手順が定められていますが、株主全員の同意があれば手続きの省略や期間の短縮ができる事があります。
また、決議の成立に要求される決議要件についても、決議の重要度によって異なっています。
例えば、会社の合併など会社の組織に大きな影響を与える行為については議決権の３分の２の賛成が必要です。
ですから、最低でも３分の２以上の比率は確保しておく必要があります。
よくある決議の決議事項には下記のようなものがあります。
議決権の３分の２以上の賛成が必要なもの
・定款の変更
・募集株式の発行
・事業譲渡
・合併、会社分割などの組織再編
議決権の過半数の賛成が必要なもの
・取締役、監査役等役員の選任解任
・株式譲渡の承認
・定時株主総会における計算書類の承認
持株比率は下がる一方である
IPOまでには何度か資金調達を行いますし、ストックオプションを発行する事もあると思います。
資金調達を行って投資家に株式を発行すれば当然起業家の持株比率も下がっていきます。
また、従業員のインセンティブや優秀な人材の獲得のためストックオプションを発行した場合にも起業家の潜在的な持株比率は下がります。
しかも一度下がった持株比率は取り戻すことはできません。
起業家の持株比率を高めるためには、起業家が出資をすればよいのですが、会社が順調に成長していけば、出資をするために多額の資金が必要になるなど現実的には難しくなっていきます。
エンジェル投資家に株式を割当すぎてしまうと・・・
起業家が３００万円（３００株発行）を出資して設立した会社に対して、エンジェル投資家が仮に設立時と同じ株価で３００万円を増資した場合、その投資家には３００株の株式が割当てられるため起業家の持株比率は５０％まで下がってしまいます。
一方で設立当初は自己資金や借入で資金を賄いある程度成長した段階で、
設立時の１０倍の株価で３００万円を増資した場合、その投資家には３０株の株式が割り当てられるため、起業家の持株比率は増資後も９０％を維持することができます。
ベンチャー企業の価値は、評価する側がどれだけの成長を見込むかによって大きく変動するので正解はありませんが、起業家の持株比率が維持できるよう交渉する必要があります。
まとめ
株式の上場までには何度か資金調達を行いますし、ストックオプションを発行する事もあると思います。
株式の持株比率は、資金調達を行う度に下がっていきます。
各資金調達の段階で、投資家にどの程度の株式を割当できるかという事は、上場までの資本政策を見越して判断しないかぎりわかりません。
是非早い段階から資本政策を作ってみることをお勧めします。
※資本政策とは、会社の事業計画に基づき事業を行っていった場合の資金調達の計画です。
どれくらいの資金がどのタイミングで必要になるか、その資金をどのような方法で調達するかなどを計画したものです。
