合同会社の社員加入手続き、業務執行社員と代表社員の登記を解説！

こんにちは、ゆう司法書士事務所です。

会社の起業を検討するにあたって、真っ先に思い浮かぶのは１番知名度が高い株式会社だと思いますが、最近では「合同会社」という形態の会社も少しずつ増えてきています。合同会社は、株式会社に比べて会社設立のためのコストが低かったり、経営の自由度が高かったりといったいくつかのメリットがあるため、これから起業を考えている方はぜひ確認しておきたい会社の形態です。

今回のコラムでは、合同会社の社員加入の手続きについて、また業務執行社員や代表社員の登記の手続きについて、会社法に詳しい司法書士がわかりやすく解説していますので、ぜひ最後までお読みください。

合同会社の社員加入の手続きは、無増資で加入させることも可能です！

読者の皆様は「社員」と聞くと会社の従業員を想像してしまう方もいらっしゃいますが、会社の社員とは従業員のことではなく、会社に出資している人たちのことになります。合同会社の「社員」とは、合同会社に出資を行いその持分を有する構成員を指します。

合同会社において新たに社員を加入させる場合には、その社員が業務執行社員を兼ねるときは登記をする必要があります。

合同会社の社員となるためには必ず出資が必要です

株式会社は、会社の所有と会社の経営が分離していますので、その会社の株式を保有していなくても業務を執行する役員となることが出来ます。しかし、合同会社の場合は会社の所有と会社の経営が一致しますので、社員となるためには必ず会社への出資が必要となります。この点が株式会社と合同会社で大きく異なる部分になります。

業務執行社員について解説いたします。

合同会社への出資を行い社員となった者は、原則として「業務を執行する社員」となり会社の経営に携わる権利があります。ただし、合同会社への出資者の中には、出資だけをして会社の経営は別の人に任せたいという方もいらっしゃいます。

この場合には、合同会社の社員の中には「業務を執行をする社員」と「業務を執行しない社員」が存在することになり、合同会社は定款で「業務を執行する社員」を定めることが出来ます。また、業務を執行する社員が複数いる場合には、その中から代表社員を選ぶことが可能です。

無増資で加入させることも可能です

前述のように合同会社の社員となるためには必ず出資が必要になります。この出資金を「資本金」に計上した場合には、合同会社の資本金が増えることになりますので資本金変更の登記申請が必要となります。しかし「資本準備金」に出資金の全額を計上した場合は、登記事項に変更がありませんので登記の申請は不要となります。

株式会社の場合は、出資金は２分の１を超えない範囲で資本準備金に計上できるという規定がありますので、出資金の全額を資本準備金に計上することは出来ません。しかし、合同会社の場合には出資金のすべてを資本準備金に計上することが出来ますので、この点も株式会社との大きな違いになります。

合同会社の登記事項について

前述した業務執行社員と代表社員については、合同会社の登記事項とされています。逆に言うと、合同会社に出資して会社に加入した社員でも業務を執行しない場合には登記をする必要がありません。ただし、加入した社員が業務を執行しない社員の場合であっても、合同会社への加入時の出資により合同会社の資本金が増加した場合には、資本金の額の変更する登記を申請する必要があります。

登記費用について

社員の加入登記の登録免許税は１万円（資本金１億円以上の場合は３万円）
※代表社員の変更登記の登録免許税も同様です。
資本金の増加登記の登録免許税は、増加した資本金×０．７％（３万円に満たない場合は３万円）

出資を伴う役員追加であっても、資本金に計上しない場合は、資本金の変動がないため資本金１億円以下の会社であれば登録免許税は１万円になります。なお、合同会社の登記は効力が発生した日から２週間以内に行う必要があります。この２週間以内に登記を行わないと、１００万円以下の過料が発生することがありますので注意が必要になります。

ここまでで、今回のコラムの「合同会社の社員加入手続き、業務執行社員と代表社員の登記を解説！」のテーマの解説は以上になります。

ゆう司法書士事務所では、合同会社の変更登記の手続きを始め、M&Aや資本政策としての増資、ストックオプション、株式分割といったとても専門性が高い業務を得意分野としていますので、企業経営をしている方でお悩みがある方はぜひ当事務所の無料相談をご利用ください。必ず御社のスムーズな経営にご協力が出来ると確信しています。

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