企業の再建を目指す方法のひとつに「DES（デットエクイティスワップ）」があります。これは、会社が抱える債務を株式に変えることで、返済負担を減らし経営を立て直す手法です。
債務が減り、会社の基盤が安定するなどの良い点がある一方で、注意が必要な面もあります。本記事では、DESがどんな仕組みなのか、そのメリットやデメリットをわかりやすくご紹介します。経営課題のヒントとしてお役立てください。
DES（デットエクイティスワップ）とは？
DES（デットエクイティスワップ）とは、返済義務のある債務を一部株式に変えることで、債権者に株式を持ってもらいながら企業再建を行う手法です。『デット（Debt）』は債務、『エクイティ（Equity）』は株式、『スワップ（Swap）』は交換を意味します。
実施する際は、既存の株主に悪影響を与えないことや、貸借対照表において時価ベースで債務超過になっていないことなど、いくつかの条件を満たさなければなりません。
DESとDDSの違い
経営再建時に債務に対して行う措置として「DDS」という手法もあります。DESとDDSの主な違いは、交換対象と適用される企業規模です。
DDSは「Debt（債務） Debt Swap」の略で、借入金をローンなどの別の債務に交換します。中小企業や経営者が自社の債務を保有している場合によく使われる手法です。一方、DESは借金を株式に変える方法であり、主に大企業に適用されます。
DESの一般的な手順
DESの一般的な手順についてご説明します。DESには『現物出資型』と『金銭出資型』の2種類があります。
現物出資型
現物出資型とは、それまでに発生した債権を出資とみなし、相当する額の株式を発行する方法を指します。DESといえばこちらの現物出資型を指すことが一般的です。すでに借入金が発生していますので金銭の移動はなく、帳簿上で完結するためスムーズに手続きが完了します。
金銭出資型
金銭出資型は、その名のとおり債権者が債務者に対して現金を支払い、その現金が借入金の返済に使われる手法です。その後、債務者は債権者に対してその金額に相当する株式を発行します。現物出資型と同様に株式が発行される点では結果が同じですが、金銭出資型の場合は第三者割当増資の手続きと共に債務弁済手続きが必要です。
DESのメリット
債務者側・債権者側にとってそれぞれ以下のようなメリットがあります。
債務者側のメリット
債務者側のメリットは以下のとおりです。
- 債務の減少
- 自己資本比率の上昇
- 債務不履行のリスク減少
債務の減少
DESを行うことで、債務を株式として資本に組み込むことができます。その結果、債務の返済義務が消滅し、元金や利子の支払い負担がなくなるため、事業資金を確保しながら再建を進めることが可能です。このように、資金繰りが安定し、倒産リスクの軽減につながるというメリットがあります。
自己資本比率の上昇
債務が減ることで純資産が増え、自己資本比率が上昇します。自己資本比率は純資産が総資産の何割を占めているかを表す数値であり、数値が高いほど会社が安定していることを示します。
債務不履行のリスク減少
債務が減ることで弁済の負担が軽減され、債務不履行のリスクが少なくなります。債務不履行とは、債務者が約束通り債務を履行できなくなることや、所定の期日を過ぎてしまうことです。債務不履行に陥ると履行や損害賠償を請求され信用を失ってしまいますので、DESを行いそのリスクを減らすのが賢明です。
債権者側のメリット
債権者側のメリットとして、以下が挙げられます。
- 株式配当益の獲得
- 再建できた場合の株式売却による利益獲得
- 株主としての経営への参画
株式配当益の獲得
債務を手放し株式を取得することで、その後経営状態が好転すれば株主として配当を得ることができます。
再建できた場合の株式売却による利益獲得
DESで得た株式であっても通常通り購入した株式と同じであるため、会社が再建し株価が上昇すれば、売却による利益が生じます。
株主としての経営への参画
株式を取得することで株主となり、株主総会で議決権を行使できます。また、議決権がすべての議決権の10％以上となれば、その会社の解散を請求でき、3分の１以上あれば単独で特別決議を否決できます。経営に自ら関与して再建を目指すことができるため、配当や売却による利益を得やすくなるでしょう。
DESのデメリット
続いてデメリットはこちらです。DESを行う場合、しっかりと考慮しましょう。
債務者側のデメリット
債務者側のデメリットは以下の通りです。
- 法人住民税の増加
- 株主による経営への介入
- 株式数の増加による株価への影響
法人住民税の増加
DESを行うことで資本金が増加し、それが一定額を超えると、法人住民税（均等割部分）も増加する可能性があります。例えば東京23区内に事務所を構える従業員50人以下の企業の場合、資本金が1,000万円超なら18万円、1億円超なら29万円です。事業所の所在地と従業員数によって額は異なりますが、あまり資本金が増えてしまうとそういった追加の支出が発生します。
株主による経営への介入
債権者のメリットで挙げた『株主による経営への参画』は、債務者にとってはデメリットになりえます。株式保有率が高ければ高いほど干渉が強くなり、自由な経営ができなくなるためです。
株式数の増加による株価への影響
DESによる株式数の増加によって一株あたりの価値が下がり、株主が株式を手放す傾向を強める可能性があります。これにより株価が下落すれば、新規投資家の参入が減少するリスクがあるでしょう。また、株価が下がらなかった場合でも配当負担が増え、経営を再び圧迫する可能性があるため注意が必要です。
債権者側のデメリット
債権者側には以下のようなデメリットがあります。
- 利息収入の減少
- 資金回収の優先順位の劣後
- 非公開株式の現金化の難しさ
利息収入の減少
貸付金がある場合、債権者は利息による収入を得ることができますが、貸付金を株式にすることによって利息収入が減少します。株式の配当金や売却益で得られる利益はありますが、債務者の状況によってはなくなることもあります。
資金回収の優先順位の劣後
DESを行ってもなお経営再建できず債務者が倒産してしまった場合、株式分の金額を回収することが難しくなります。債権と株式では、債権のほうが回収順位が先です。債権への支払いに会社の資金を回してしまうと、株式に対する支払い分まで残らない場合があります。
非公開株式の現金化の難しさ
債務者が非上場企業であった場合、株式の売却には株主総会や取締役会で決議が必要です。また、株価がわかりにくく専門家に算出を依頼する必要があるため、株式を現金化することについて非常に手間がかかります。価値が低かった場合、債権を回収しきれないこともあるでしょう。
まとめ
DESは企業再建の有効な方法ではありますが、債務者と債権者それぞれにメリット・デメリットが存在します。損にならないよう、さまざまな点を考慮した上でDESを行うかどうか決定しましょう。当事務所では出資者へのヒアリングや書類の作成、登記申請手続きなどDESについての経験が豊富にございますので、お気軽にご相談ください。
