組織再編

不採算部門の分社化や重複する部門の統合、ホールディングカンパニー（持ち株会社）の設立など、様々な理由でグループ内企業の再編の一環として、組織再編が利用されています。

組織再編では、法務のほか、財務、会計、税務、労務など様々な観点からプランの検討が必要となるため、その実行にあたっては、様々な専門家の関与が必要となります。
法務の一端をになう司法書士は、主に会社法の手続きや各種手続き書類の作成を行っています。

当事務所では、再編にともなう経営者の交代（役員変更）や本店、商号等各種の変更登記のほか、会社が不動産を所有している場合には、その名義の変更、担保の抹消、設定などの不動産登記を一括して行っています。
また、登記手続きのほか、スケジュールの策定・管理、株主総会、官報公告の手続き、議事録等の書類作成や組織再編に付随する手続きのサポートも行っています。
数社間の組織再編手続きや最短のスケジュールでの組織再編など、難易度の高い案件についても、確実に対応いたします。

また、案件応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の士業同士のネットワークを使いそれぞれ専門知識を集約しトータルでサポートいたします。

一つでも当てはまるお客様は、是非お気軽にお問い合わせください。

• 複雑な組織再編手続きのトータルサポートをしてほしい
• 難易の高い組織再編の手続きを確実に行うためのサポートをしてほしい
• 登記手続きのほか、関連するものを一括して任せたい

お客さまのメリット

（１）組織再編手続きを確実に行うことができる

組織再編の手続きは、会社法により厳格に規定されており、開示する書類の内容についても細かく規定されています。
手続きが欠けていると組織再編の効力が発生しない可能性もあります。
失敗することができない組織再編を確実に行うため、経験豊富な当事務所にお任せください。

（２）面倒な手続きを一括して任せることができる

組織再編においては、再編にともなう契約や業務の引継、事業所の移転など様々な手続きが必要となります。
面倒な会社法に基づく手続き、書類の作成や登記手続きは、まとめて当事務所にお任せください。

（３）いつでも相談ができる

登記に関する質問はもちろんのこと、慣れない組織再編の過程では、様々な疑問が生じることもあると思います。
ご依頼頂いた業務に関連するご質問はいつでもお受けします。

（４）適法な手続きにより将来の紛争予防になる

手続きに不備（瑕疵）があると将来の紛争の種となります。
紛争予防のためには、手続きを確実の行うことのほか、将来のトラブルを予想して、あらかじめ対策することで紛争発生のリスクを大きく下げることができます。

グループ再編コンサルティング

企業グループの再編において、ある事業の支配権を移転する場合に、その手法には様々なものがあります。例えば、事業譲渡による方法、会社分割による方法、株式そのものを移転する方法そして合併による方法など、グループ再編コンサルティングでは、お客さまの再編の目的、ご要望をお伺いして、適切な手続きをご提案いたします。
また、グループ再編に付随して、役員の交代や商号変更（社名変更）、本店移転など様々な手続きが発生します。
これらについても一括してお任せください。

主なサポート内容

• グループ再編プランの検討・助言
• スケジュールの策定・管理
• プラン実行のための手続き支援
• 書類の作成
• 登記申請手続き
• その他再編に付随する手続き

費用の詳細は「コチラ」をご覧ください。

吸収合併・新設合併

合併とは、複数の会社が契約によって一つの会社に包括承継される行為です。
合併当事会社のうち、存続する会社に承継されるものを吸収合併といい、当事会社の全部が解散し、新設会社に承継されるものを新設合併といいます。
合併の対価は、旧商法では、合併存続会社の株式に限定されていましたが、会社法になり、存続会社の株式のほか、現金や存続会社の親会社の株式を交付すること（三角合併）も可能になりました。

会社合併（企業合併）は、組織再編の手続きのなかでは一番利用される機会が多いと思います。
大企業同士の合併のように、第三者間で合併をするという機会は、少なく、グループ内の子会社間での合併や親会社が子会社を吸収合併するといったものが多数を占めています。

当事務所では、合併対価の交付をしない吸収合併や欠損金を引き継ぐ合併などお客様の様々なご要望に対応いたします。

主なサポート内容

• スケジュールの策定・管理
• 合併契約書の作成
• 決算公告原稿作成・申込手続き
• 合併公告原稿作成・申込手続き
• 書類の作成
• 登記申請手続き

費用の詳細は「コチラ」をご覧ください。

吸収分割・新設分割

会社分割とは、株式会社又は合同会社が、その事業に関して有する権利義務を他の会社へ承継させる行為です。
他の会社へ承継させるものを吸収分割、新たに設立する会社に承継させるものを新設分割といいます。
旧商法では、分割対象は事業に限られていましたが、会社法になりその対象は、権利義務とされました。

会社分割は、成長事業の部門を子会社として独立させること、不採算部門を切り離すこと、グループ内の重複事業を集約することなどを目的として利用されています。
また、会社分割の手続きにおいては、分割対象の事業に従事する従業員も移転してしまうため、それら従業員保護のための手続き（労働契約承継法）も定められています。

当事務所では、会社法所定の手続きの他、労働契約承継法に基づく手続きのサポートなども行っています。

主なサポート内容

• スケジュールの策定・管理
• 吸収分割契約書・新設分割計画書の作成
• 決算公告原稿作成・申込手続き
• 会社分割公告原稿作成・申込手続き
• 書類の作成
• 登記申請手続き

費用の詳細は「コチラ」をご覧ください。

株式交換・株式移転

株式交換及び株式移転は、ともに既存の株式会社を完全子会社化（子会社の株式を１００％保有している状態）することを目的とする行為です。
既存の株式会社又は合同会社が完全親会社となるものを株式移転といい、新たに設立される株式会社が完全親会社（持ち株会社設立）となるものを株式移転といいます。

株式交換は、通常買収しようとする会社の株式をある程度まで買い進め子会社化したのち、その買収の仕上げとして利用されています。

完全子会社化するにあたり、すべての株主と交渉をして買い取る（株式譲渡）ということももちろん可能ですが、株主が多数存在する場合には、その手続きは煩雑です。
このような場合、株式交換であれば、会社同士の契約と株主総会の決議によって完全子会社化することができます。
また、株式譲渡では、譲渡の対価として金銭を支払うのが一般的ですが、株式交換では、多くの場合、対価として完全親会社の株式を交付するため、金銭の流出を防ぐことができます。

なお、完全子会社化しようとする会社の議決権の９０％を保有している場合には、株式等売渡請求という制度を利用する方法もあります。

株式移転は、複数の会社が共同持ち株会社を設立する場合などに利用されています。
完全子会社となる会社の株主には、共同して設立した会社の株式が割当てられることとなります。

当事務所では、数社間で行う株式移転の手続きや最短のスケジュールでの実施など難易度の高い案件についても、確実に対応いたします。

主なサポート内容

• スケジュールの策定・管理
• 株式交換契約書・株式移転計画書の作成
• 書類の作成
• 登記申請手続き

費用の詳細は「コチラ」をご覧ください。

Ｍ＆Ａ・株式譲渡

Ｍ＆Ａ

ベンチャーキャピタルのイグジット（投資資金の回収）としては、IPO（株式公開）とＭ＆Ａ（事業売却）などがあります。
Ｍ＆Ａにおいては、会社法は当然のこと、金融商品取引法や独占禁止法や知的財産に関する法律など多くの法律が関係するため、リーガルアドバイザーとして弁護士などがサポートするのが一般的です。

当事務所では、弁護士、公認会計士とともに、会社法の手続きや各種手続き書類の作成を行っています。
具体的には、Ｍ＆Ａや株式譲渡にともなう経営者の交代や本店、商号等の各種変更登記のほか、会社が不動産を所有している場合には、その名義の変更、担保の抹消、設定などの不動産登記を一括して行っています。

また、Ｍ＆Ａには、法務のほか、財務、会計、税務、労務などのさまざまな観点からのプランの検討やサポートが必要です。案件応じて弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の士業同士のネットワークを使いそれぞれ専門知識を集約しトータルでサポートいたします。

一つでも当てはまるお客様は、是非お気軽にお問い合わせください。

• 株式譲渡の手続きがわからない、手続きが煩雑で面倒
• Ｍ＆Ａ・株式譲渡の手続きを確実に行うためのサポートをしてほしい
• Ｍ＆Ａ・株式譲渡の他、関連するものを一括して任せたい

株式譲渡手続

株式譲渡制限のある会社（非公開会社）では、株式の譲渡を行うためには、株式譲渡承認の手続きが必要です。
また、会社法の一部改正により、子会社の株式譲渡につき、その親会社の株主総会による決議が必要となる場合があります。

これらの手続きを間違いなく、確実に行うため、手続きを開始される前に、当事務所にご相談ください。

主なサポート内容

• 取引内容のヒアリング
• 株主構成・定款の確認
• 書類の作成
• 名義書換手続き

費用の詳細は「コチラ」をご覧ください。

Ｍ＆Ａによる会社売却・買収手続き

最近は、当初ＩＰＯを目指していた会社が、市場環境の変化やＩＰＯの難しさからＩＰＯではなく、Ｍ＆Ａにより会社を売却するとう事例が増えてきました。
また、事業承継の一環として、親族に継がせず、Ｍ＆Ａによって会社を売却するという事例も増えています。
Ｍ＆Ａにおいては、法務のほか、財務、会計、税務、労務など様々な要素が絡まっているため、それぞれの専門家による関与が必要です。案件応じて弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の士業同士のネットワークを使いそれぞれ専門知識を集約しトータルでサポートいたします。

主なサポート内容

• 株主構成・定款の確認
• Ｍ＆Ａプランの検討・助言
• スケジュールの策定・管理
• Ｍ＆Ａ実行のための手続き支援
• 書類の作成
• 登記申請手続き

費用の詳細は「コチラ」をご覧ください。

事業譲渡手続き

事業譲渡（営業譲渡）は、会社の事業の全部又は一部を第三者に譲渡するものです。
企業買収においては、事業譲渡のほか、株式の譲渡によって会社の経営権そのものを移転する方法や会社分割によって移転する方法など様々な方法があります。
事業譲渡を選択するメリットとしては、事業譲渡は、譲渡する側と譲り受ける側の取引であるため、会社分割と比較すると、譲渡対象の選択など柔軟な取引ができるという点があります。また、その手続きについても厳格に定められている会社分割と比較するとその手続きは簡易的です。

事業譲渡の手続きおいては、法務のほか、財務、会計、税務、労務など様々な要素が絡まっているため、それぞれの専門家による関与が必要です。案件応じて弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の士業同士のネットワークを使いそれぞれ専門知識を集約しトータルでサポートいたします。

主なサポート内容

• 株主構成・定款の確認
• 事業譲渡プランの検討・助言
• スケジュールの策定・管理
• 事業譲渡実行のための手続き支援
• 書類の作成
• 登記申請手続き

費用の詳細は「コチラ」をご覧ください。