相談事例「会社をたたむにはどうすればよいですか」

株式会社をたたむにはどうすればよいでしょうか？
というご相談を頂くことがあります。

株式会社は、解散と清算の手続きを経て会社の法人格を消滅（会社をたたむ）させることができます。
解散・清算の手続きとは、簡単に言うと清算に向けて債権債務関係の整理をし、一定の弁済禁止の期間を経たのちに債務の弁済をし、残余財産があれば株主に分配をするという手続きです。

なお、債務超過の場合には、通常の解散手続きを行うことができにため後記の手続きとは異なりますので詳細はお問い合わせください。

解散・清算手続きの流れ

株式会社の解散事由は、存続期間の満了や株主総会の決議など会社法に定められています。
そのうち株主総会の決議により解散するケースがほとんどですのでその手続きを解説いたします。

１．株主総会（解散）

株主総会において解散を決議します。この決議は特別決議（株主の過半数が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成）という通常とは異なる決議要件の決議が必要です。
通常は、同じ株主総会で清算人の選任も行います。
取締役全員が清算人にスライドすることも可能ですが、代表取締役１人が清算人に就任するケースが多いです。

清算人は、会社の解散・清算の手続きを担うもので、主な職務は以下のとおりです。
・現務の結了
簡単にいうと、会社が行ってきた事業を整理してたたむことです。
契約済みの商品の納入や会社に残った在庫の売却など義務の履行を行います。
・債権の取立及び債務の弁済
債務の弁済や残余財産の分配を行うために債権については取立をし、資産については売却して現金化します。
・残余財産の引渡し
債務の弁済が終わった後に株主へ残余財産の分配を行い、決算報告を作成します。

２．登記申請（解散）

解散から２週間以内に解散と清算人就任の登記をする必要があります。

３．株主総会（解散時Ｂ/Ｓの承認）

株式会社は解散後遅滞なく解散時の貸借対照表と財産目録を作成する必要があります。
これを株主総会で承認します。

４．債権者保護手続き

債権者の保護のための手続きとして、下記事項を官報に公告（解散公告）をします。
この公告期間は２ヶ月以上の期間が必要です。
仮に債権者が１人もいない場合でも、官報公告を省略することはできません。

また、存在がわかっている債権者に対しては、それぞれ催告（催告書の送付）をする必要があります。

５．債務の弁済と残余財産の分配

債権者保護の期間が完了後、財産を換価し債務の弁済を行います。
債務の弁済後もなお会社に財産が残っている場合には、株主にその持ち株数に応じて財産の分配をします。

６．決算報告と株主総会（決算報告の承認）

債務の弁済と残余財産の分配後、清算人は決算報告（清算事務報告書）を作成します。
決算報告が株主総会で承認されることにより、会社の清算手続きは終了します。

７．登記申請（清算結了）

清算報告の承認から２週間以内に清算結了の登記をする必要があります。

以上の手続きのほか、税務署、社会保険事務所等の手続きが必要となります。
詳細な手続きにつきましては、お問い合わせください。

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