目次
意思決定を支えるのが法務である
多くの経営者にとって、
「経営」と「法務」は別のものとして認識されています。
経営は、
売上を伸ばすこと
人を採用すること
新規事業を考えること
一方で法務は、
契約書を作ること
登記をすること
法律を守ること
というイメージではないでしょうか。
実際、司法書士や弁護士に相談するのは、
何か問題が起きたときや、
手続きが必要になったときがほとんどです。
そのため、
法務は経営の本流ではなく、
「必要なときだけ使う専門サービス」
として捉えられがちです。
しかし私は、
司法書士として企業支援を行う中で、
この考え方に大きな違和感を持つようになりました。
なぜなら、
実際の経営現場で起きる重要な問題の多くは、
法務と経営が交差する場所で発生するからです。
事業承継。
株主間の対立。
資金調達。
M&A。
ストックオプション。
共同創業者との関係。
これらはすべて、
法務の問題であると同時に、
経営の問題でもあります。
私は、
経営と法務は分離できない
と考えています。
なぜなら、
経営とは意思決定であり、
法務とはその意思決定を成立させるルールだからです。
経営とは意思決定である
まず、
経営の本質から考えてみます。
経営者の仕事とは何でしょうか。
営業でしょうか。
採用でしょうか。
資金調達でしょうか。
もちろんそれらも重要です。
しかし、
本質的には違います。
経営者の仕事とは、
意思決定です。
誰を採用するか
何に投資するか
どの事業をやめるか
どこに資源を集中するか
会社は、
無数の意思決定の積み重ねによって動いています。
そして、
会社の未来は、
その意思決定の結果によって決まります。
つまり、
経営とは、
会社の方向性を決める行為です。
法務とはルールである
では法務とは何でしょうか。
多くの人は、
契約書や登記を思い浮かべます。
しかし、
それは法務の一部に過ぎません。
法務の本質は、
ルールです。
会社法。
定款。
株主間契約。
取締役会規程。
就業規則。
これらはすべて、
会社を運営するためのルールです。
そして、
そのルールは、
「誰が決めるのか」
を定めています。
例えば、
社長を選ぶのは誰か。
会社を売却するのは誰が決めるのか。
増資を行うのは誰が承認するのか。
これらは、
経営判断であると同時に、
法務上のルールによって決まっています。
つまり、
法務とは、
会社の意思決定を成立させる仕組みなのです。
経営と法務が交わる場所
ここで重要なことがあります。
経営とは意思決定。
法務とはルール。
この二つは、
実は同じ場所を見ています。
経営者は、
「何を決めるか」
を考えます。
法務は、
「どう決めるか」
を定めます。
つまり、
経営と法務は、
意思決定という一点でつながっています。
例えば、
第三者割当増資を行う場合。
経営的には、
資金調達をしたい。
投資家を入れたい。
という判断になります。
しかし、
法務的には、
誰に割り当てるのか
株主総会は必要か
株式数は適切か
といったルールが存在します。
つまり、
経営判断だけでは実行できません。
法務だけでも意味がありません。
両方が揃って初めて、
意思決定は実現します。
会社法は経営ルールである
私は、
会社法を
経営ルール
だと考えています。
会社法というと、
難しい法律だと思われがちです。
しかし、
本質的には違います。
会社法は、
会社をどう動かすかを定めたルールです。
例えば、
株主総会
取締役
代表取締役
議決権
これらはすべて、
会社法によって設計されています。
つまり、
会社法とは、
会社という組織の設計図なのです。
設計図を理解せずに、
建物を建てることができないように、
会社法を理解せずに、
会社を理解することはできません。
ガバナンスとは何か
経営と法務をつなぐもう一つのキーワードが、
ガバナンスです。
ガバナンスとは、
簡単に言えば、
誰が決めるのかを明確にする仕組み
です。
中小企業では、
ガバナンスという言葉が敬遠されることがあります。
しかし、
実際には中小企業こそ必要です。
誰が決めるのか。
誰が責任を負うのか。
どこまで権限を持つのか。
これが曖昧な会社では、
意思決定が遅くなります。
反対に、
ガバナンスが整理されている会社は、
判断が速くなります。
つまり、
ガバナンスとは、
会社を縛るものではありません。
経営を前に進めるための構造なのです。
株式は法務であり経営である
経営と法務が最も強く交わるのが、
株式です。
株式は、
法務の世界では、
権利の単位です。
しかし、
経営の世界では、
支配権の単位です。
誰が株式を持っているかによって、
誰が会社を支配しているかが決まります。
つまり、
株式は法務の問題であると同時に、
経営の問題でもあります。
事業承継。
M&A。
資金調達。
これらの場面で問題になるのは、
売上ではありません。
株式です。
だからこそ、
経営者は法務を理解する必要があります。
司法書士はなぜ経営を語るのか
私は司法書士です。
本来であれば、
登記や会社法だけを扱っていても仕事になります。
しかし、
それだけでは不十分だと感じています。
なぜなら、
経営者が本当に困っているのは、
登記そのものではないからです。
なぜ承継が進まないのか
なぜ意思決定が止まるのか
なぜ株式が問題になるのか
こうした問いに向き合うためには、
経営と法務の両方を見る必要があります。
だから私は、
単なる手続きではなく、
構造という視点から会社を見るようになりました。
まとめ
経営とは、
会社の未来を決める意思決定です。
法務とは、
その意思決定を成立させるルールです。
会社法。
ガバナンス。
株式。
議決権。
これらはすべて、
経営と法務が交差する場所にあります。
つまり、
経営と法務は別のものではありません。
法務は、
経営を支える土台です。
そして、
経営は、
法務によって成立しています。
だからこそ、
会社の未来を考えるためには、
経営だけでも、
法務だけでも足りません。
両者をつなぐ視点が必要です。
私はその視点を、
「経営構造デザイン」
と呼んでいます。
会社の未来を考えるとき、
まず見るべきなのは売上だけではありません。
その会社を支えている、
構造そのものなのです。
ー次に読むべき記事
・会社の未来は「構造」で決まる
・会社法とは「経営ルール」である
・株式構造が会社を支配する理由
・なぜ中小企業は「構造問題」で止まるのか
・商業登記はなぜ重要なのか
これらを読むことで、「経営」「法務」「構造」が一つの体系としてつながって見えてくるはずです。
＝＝＝
監修・執筆
松本光平
司法書士 / 経営構造デザイナー
株式・議決権・事業承継・経営権をテーマに、
「会社の未来は構造で決まる」を軸として、経営と法務を横断した情報発信を行っている。
▶ 松本光平プロフィール
＝＝＝