M&A | 経営と法務の構造学

売上や利益ではなく、「構造」が会社の価値を決める 「うちの会社は売上もあるし、利益も出ているから、いざとなればM&amp;Aできると思う」経営者からよく聞く言葉です。確かに、売上や利益は企業価値を考える上で重要な要素です。しかし、私は司法書士として数多くの中小企業やスタートアップに関わる中で、M&amp;Aができる会社とできない会社の違いは、必ずしも業績ではないと感じています。 売上が大きくても売れない会社があります。利益が出ていても買われない会社があります。一方で、売上規模がそれほど大きくなくても、高く評価される会社もあります。 その違いは何でしょうか。 私は、構造だと考えています。 会社を買うということは、単に事業を買うことではありません。 会社そのものを引き継ぐことです。 つまり、買い手は将来にわたって会社を支配し、運営できる状態を求めています。 だからこそ、M&amp;Aの本質は業績だけではなく、構造にあります。 M&amp;Aとは何を売る行為なのか まず理解しておきたいのは、M&amp;Aとは何かということです。 多くの人は、会社を売ることだと思っています。 もちろん間違いではありません。 しかし、もう少し正確に言うと、M&amp;Aとは支配権を移転する行為です。 株式会社では、会社を支配する権利は株式にあります。 つまり、買い手が欲しいのは、建物でもありません。 設備でもありません。 社長の肩書でもありません。 会社を動かす権利です。 だからこそ、買い手は株式構造を見ます。 議決権を見ます。 ガバナンスを見ます。 つまり、構造を見ているのです。 売上があっても売れない会社 実際に、売上が大きくてもM&amp;Aが難しい会社があります。 なぜでしょうか。 構造に問題があるからです。 例えば、株主が誰なのか分からない。 親族に株式が分散している。 元役員が株式を持ったまま。 名義株が存在する。 こうした状態では、買い手は不安になります。 会社を買った後に、株主トラブルが起きる可能性があるからです。 つまり、業績が良くても、支配権が不安定な会社は評価されません。 利益が出ていても売れない会社 利益が出ている会社でも、M&amp;Aが難しいケースがあります。 その典型が、社長依存です。 営業は社長。 採用も社長。 顧客対応も社長。 資金調達も社長。 重要判断も社長。 この状態だと、会社を買っても、社長がいなくなれば回らなくなります。 買い手から見れば、会社ではなく社長を買っているようなものです。 しかし、社長本人は引退したい。 すると買収後に価値が失われます。 これではM&amp;Aは成立しません。 つまり、利益が出ていても、属人化が強い会社は売れないのです。 買い手は何を見ているのか 買い手企業が見ているポイントは、実は非常にシンプルです。 この会社は、自分たちが引き継いでも回るのか。 これです。 そのために、次のような点を確認します。 株主は整理されているか。 議決権構造は明確か。 契約関係は整理されているか。 重要取引先との関係は会社に紐づいているか。 後継幹部はいるか。 意思決定体制は機能しているか。 つまり、買い手が見ているのは、経営構造そのものです。 M&amp;Aできる会社の共通点 では、M&amp;Aできる会社にはどんな共通点があるのでしょうか。 第一に、株式構造が整理されています。 誰が株主なのか明確。 議決権も整理されている。 支配権移転がスムーズ。 第二に、意思決定構造が整理されています。 誰が決めるのか。 誰が責任を持つのか。 明確になっています。 第三に、属人化が少ない。 社長がいなくても回る。 組織として機能する。 第四に、承継準備ができています。 後継者候補がいる。 幹部が育っている。 情報共有ができている。 こうした会社は、買い手から見て安心です。 つまり、M&amp;Aできる会社とは、構造が整った会社なのです。 M&amp;Aできない会社の共通点 逆に、M&amp;Aできない会社にも共通点があります。 株式が分散している。 少数株主問題がある。 社長依存が強い。 後継者が育っていない。 意思決定が属人的。 ガバナンスが機能していない。 こうした会社は、たとえ業績が良くてもリスクが高い。 買い手は、利益だけではなく、将来のリスクも買うことになるからです。 M&amp;Aは出口ではない 私は、M&amp;Aを出口だとは考えていません。 多くの経営者は、「最後に売ればいい」と思っています。 しかし、本質は逆です。 M&amp;Aできる会社は、承継もできます。 持株会社化もできます。 現状維持もできます。 つまり、M&amp;Aは選択肢の一つです。 その選択肢を持てる会社こそ、強い会社です。 逆に、M&amp;Aしか選べない会社は危険です。 重要なのは、どの選択肢も取れる状態を作ることです。 経営構造デザインとの関係 ここで、経営構造デザインの考え方につながります。 経営構造デザインとは、株式。 議決権。 経営権。 ガバナンス。 これらを整理し、経営者の自由度を守る考え方です。 M&amp;Aもその延長線上にあります。 売却を前提にするのではありません。 いつでも売却できる状態にしておく。 承継もできる。 持株会社化もできる。 現状維持もできる。 その状態を作ることが重要です。 つまり、M&amp;Aできる会社とは、経営構造が整った会社なのです。 まとめ M&amp;Aできる会社とできない会社の違いは、売上だけではありません。 利益だけでもありません。 本当の違いは、構造です。 株式構造。 議決権構造。 経営権。 ガバナンス。 属人化。 承継準備。 これらが整理されている会社は、将来の選択肢を持つことができます。 M&amp;Aもできる。 承継もできる。 組織再編もできる。 つまり、経営の自由度が高いのです。 会社の価値とは、現在の利益だけではありません。 未来の選択肢の多さでもあります。 そして、その選択肢を支えているのが、経営構造です。 だから私は、M&amp;Aできる会社とできない会社の違いは、業績ではなく構造で決まると考えています。 ー次に読むべき記事・経営構造デザインとは何か・株式構造が会社を支配する理由・会社の未来は「構造」で決まる・なぜ株式分散は危険なのか ＝＝＝監修・執筆 松本光平司法書士 / 経営構造デザイナー 株式・議決権・事業承継・経営権をテーマに、「会社の未来は構造で決まる」を軸として、経営と法務を横断した情報発信を行っている。 &#x25b6; 松本光平プロフィール＝＝＝