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売上や利益ではなく、「構造」が会社の価値を決める
「うちの会社は売上もあるし、利益も出ているから、いざとなればM&Aできると思う」
経営者からよく聞く言葉です。
確かに、売上や利益は企業価値を考える上で重要な要素です。
しかし、私は司法書士として数多くの中小企業やスタートアップに関わる中で、
M&Aができる会社とできない会社の違いは、必ずしも業績ではない
と感じています。
売上が大きくても売れない会社があります。
利益が出ていても買われない会社があります。
一方で、
売上規模がそれほど大きくなくても、高く評価される会社もあります。
その違いは何でしょうか。
私は、
構造
だと考えています。
会社を買うということは、
単に事業を買うことではありません。
会社そのものを引き継ぐことです。
つまり、
買い手は将来にわたって会社を支配し、
運営できる状態を求めています。
だからこそ、
M&Aの本質は業績だけではなく、
構造にあります。
M&Aとは何を売る行為なのか
まず理解しておきたいのは、
M&Aとは何かということです。
多くの人は、
会社を売ることだと思っています。
もちろん間違いではありません。
しかし、
もう少し正確に言うと、
M&Aとは
支配権を移転する行為
です。
株式会社では、
会社を支配する権利は株式にあります。
つまり、
買い手が欲しいのは、
建物でもありません。
設備でもありません。
社長の肩書でもありません。
会社を動かす権利です。
だからこそ、
買い手は株式構造を見ます。
議決権を見ます。
ガバナンスを見ます。
つまり、
構造を見ているのです。
売上があっても売れない会社
実際に、
売上が大きくてもM&Aが難しい会社があります。
なぜでしょうか。
構造に問題があるからです。
例えば、
株主が誰なのか分からない。
親族に株式が分散している。
元役員が株式を持ったまま。
名義株が存在する。
こうした状態では、
買い手は不安になります。
会社を買った後に、
株主トラブルが起きる可能性があるからです。
つまり、
業績が良くても、
支配権が不安定な会社は評価されません。
利益が出ていても売れない会社
利益が出ている会社でも、
M&Aが難しいケースがあります。
その典型が、
社長依存です。
営業は社長。
採用も社長。
顧客対応も社長。
資金調達も社長。
重要判断も社長。
この状態だと、
会社を買っても、
社長がいなくなれば回らなくなります。
買い手から見れば、
会社ではなく社長を買っているようなものです。
しかし、
社長本人は引退したい。
すると買収後に価値が失われます。
これではM&Aは成立しません。
つまり、
利益が出ていても、
属人化が強い会社は売れないのです。
買い手は何を見ているのか
買い手企業が見ているポイントは、
実は非常にシンプルです。
この会社は、
自分たちが引き継いでも回るのか。
これです。
そのために、
次のような点を確認します。
株主は整理されているか。
議決権構造は明確か。
契約関係は整理されているか。
重要取引先との関係は会社に紐づいているか。
後継幹部はいるか。
意思決定体制は機能しているか。
つまり、
買い手が見ているのは、
経営構造そのものです。
M&Aできる会社の共通点
では、
M&Aできる会社にはどんな共通点があるのでしょうか。
第一に、
株式構造が整理されています。
誰が株主なのか明確。
議決権も整理されている。
支配権移転がスムーズ。
第二に、
意思決定構造が整理されています。
誰が決めるのか。
誰が責任を持つのか。
明確になっています。
第三に、
属人化が少ない。
社長がいなくても回る。
組織として機能する。
第四に、
承継準備ができています。
後継者候補がいる。
幹部が育っている。
情報共有ができている。
こうした会社は、
買い手から見て安心です。
つまり、
M&Aできる会社とは、
構造が整った会社なのです。
M&Aできない会社の共通点
逆に、
M&Aできない会社にも共通点があります。
株式が分散している。
少数株主問題がある。
社長依存が強い。
後継者が育っていない。
意思決定が属人的。
ガバナンスが機能していない。
こうした会社は、
たとえ業績が良くてもリスクが高い。
買い手は、
利益だけではなく、
将来のリスクも買うことになるからです。
M&Aは出口ではない
私は、
M&Aを出口だとは考えていません。
多くの経営者は、
「最後に売ればいい」
と思っています。
しかし、
本質は逆です。
M&Aできる会社は、
承継もできます。
持株会社化もできます。
現状維持もできます。
つまり、
M&Aは選択肢の一つです。
その選択肢を持てる会社こそ、
強い会社です。
逆に、
M&Aしか選べない会社は危険です。
重要なのは、
どの選択肢も取れる状態を作ることです。
経営構造デザインとの関係
ここで、
経営構造デザインの考え方につながります。
経営構造デザインとは、
株式。
議決権。
経営権。
ガバナンス。
これらを整理し、
経営者の自由度を守る考え方です。
M&Aもその延長線上にあります。
売却を前提にするのではありません。
いつでも売却できる状態にしておく。
承継もできる。
持株会社化もできる。
現状維持もできる。
その状態を作ることが重要です。
つまり、
M&Aできる会社とは、
経営構造が整った会社なのです。
まとめ
M&Aできる会社とできない会社の違いは、
売上だけではありません。
利益だけでもありません。
本当の違いは、
構造です。
株式構造。
議決権構造。
経営権。
ガバナンス。
属人化。
承継準備。
これらが整理されている会社は、
将来の選択肢を持つことができます。
M&Aもできる。
承継もできる。
組織再編もできる。
つまり、
経営の自由度が高いのです。
会社の価値とは、
現在の利益だけではありません。
未来の選択肢の多さでもあります。
そして、
その選択肢を支えているのが、
経営構造です。
だから私は、
M&Aできる会社とできない会社の違いは、
業績ではなく
構造で決まる
と考えています。
ー次に読むべき記事
・経営構造デザインとは何か
・株式構造が会社を支配する理由
・なぜ株式分散は危険なのか
・事業承継で本当に引き継ぐべきものは何か
・強い会社に共通する構造
これらの記事を読むことで、「M&Aは会社売却ではなく、構造の移転である」という視点がより深く理解できるはずです。
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監修・執筆
松本光平
司法書士 / 経営構造デザイナー
株式・議決権・事業承継・経営権をテーマに、
「会社の未来は構造で決まる」を軸として、経営と法務を横断した情報発信を行っている。
▶ 松本光平プロフィール
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