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会社法は法律ではなく、会社を動かすための設計図である
会社法という言葉を聞くと、多くの人は難しい法律を思い浮かべます。
司法試験に出る法律。
弁護士や司法書士が使う専門知識。
経営者には関係がないもの。
そのようなイメージを持つ方も少なくないでしょう。
しかし、私は司法書士として企業法務に携わる中で、会社法を全く違うものとして捉えています。
それは、
会社法とは「経営ルール」である
という考え方です。
会社法は単なる法律ではありません。
会社という組織を、
誰が、
どのような権限で、
どのような手続きによって動かすのか。
その仕組みを定めた設計図です。
つまり、
会社法を理解することは、
法律を学ぶことではなく、
会社の構造を理解することなのです。
なぜ会社法が存在するのか
まず考えたいのは、
なぜ会社法という法律が存在するのかです。
もし個人事業であれば、
法律による細かなルールはほとんど必要ありません。
自分で決める。
自分で責任を取る。
それで完結します。
しかし会社は違います。
会社には、
株主
取締役
従業員
金融機関
取引先
など多くの関係者が存在します。
さらに、
経営者が変わることもあります。
株主が変わることもあります。
つまり、
会社は一人のものではありません。
だからこそ、
誰が何を決めるのかを明確にする必要があります。
そのために作られたのが会社法です。
会社法は「誰が決めるか」を定めている
会社法の本質は、
禁止事項を定めることではありません。
本質は、
意思決定のルールを定めること
です。
例えば、
社長を選ぶのは誰か。
取締役を解任できるのは誰か。
増資を決めるのは誰か。
会社を売却するのは誰か。
これらは、
会社法によって定められています。
つまり会社法とは、
会社における意思決定権限の分配ルールなのです。
ここを理解すると、
会社法が急に経営に近いものに見えてきます。
なぜなら、
経営とは意思決定だからです。
経営とは意思決定である
私はこのメディアで繰り返し、
経営とは意思決定である
と述べています。
売上を伸ばすこと。
採用を行うこと。
資金調達をすること。
これらはすべて、
経営者の意思決定の結果です。
つまり、
経営とは
「何を決めるか」
です。
そして会社法とは、
「誰が決めるか」
です。
この二つは切り離せません。
経営と法務がつながる理由もここにあります。
会社法は組織の設計図である
私はよく、
会社法は建築設計図に似ていると説明します。
建物を建てるとき、
まず設計図を作ります。
柱はどこに置くのか。
壁はどこに作るのか。
どこが出入口なのか。
設計図がなければ、
建物は完成しません。
会社も同じです。
株主。
取締役。
代表取締役。
取締役会。
株主総会。
これらをどのように配置するのか。
それを定めているのが会社法です。
つまり会社法とは、
会社という組織の設計図なのです。
株主はなぜ存在するのか
会社法を理解する上で、
最も重要な存在が株主です。
なぜなら、
会社法は
「所有と経営の分離」
を前提に作られているからです。
株式会社では、
株主が所有者です。
取締役は経営者です。
この二つは別です。
中小企業では、
社長が株主でもあることが多いため、
見えにくくなっています。
しかし本来は違います。
会社法は、
株主が会社を所有し、
取締役が会社を経営するという前提で設計されています。
だからこそ、
株主総会が存在します。
だからこそ、
議決権が存在します。
つまり会社法は、
支配構造を定めている法律でもあるのです。
ガバナンスとは会社法そのものである
最近はガバナンスという言葉をよく聞きます。
しかし、
ガバナンスの本質は非常にシンプルです。
誰が決めるのか。
誰が責任を負うのか。
これを明確にすることです。
実は、
会社法の大部分はガバナンスのルールです。
株主総会。
取締役。
監査役。
取締役会。
すべて、
権限と責任を整理するために存在しています。
つまり、
会社法とはガバナンスの設計図でもあるのです。
なぜ中小企業にも会社法が重要なのか
会社法というと、
上場企業向けだと思われがちです。
しかし、
私はむしろ中小企業こそ重要だと考えています。
なぜなら、
中小企業ほど
「社長＝会社」
になりやすいからです。
社長が全て決める。
役員会もない。
ルールも曖昧。
この状態は短期的には効率的です。
しかし、
事業承継の場面になると問題が表面化します。
誰が決めるのか。
誰が株式を持つのか。
後継者へどう引き継ぐのか。
これらはすべて会社法の領域です。
つまり、
会社法を理解することは、
会社の未来を理解することでもあります。
会社法は未来のために存在する
多くの人は、
会社法を義務だと考えています。
登記しなければならない。
株主総会をしなければならない。
議事録を作らなければならない。
確かにそうです。
しかし、
本質はそこではありません。
会社法は、
未来のために存在しています。
社長が交代しても会社が続くため。
株主が変わっても会社が続くため。
承継やM&Aができるため。
つまり、
会社法は会社を永続させるためのルールなのです。
司法書士が見る会社法
私は司法書士として、
日々会社法に触れています。
しかし、
会社法を単なる法律として見ていません。
会社法は、
会社の構造そのものです。
登記の前には必ず経営判断があります。
増資。
役員変更。
組織再編。
持株会社化。
どれも経営判断です。
そして、
その意思決定を支えているのが会社法です。
だから私は、
会社法を「法律」ではなく、
「経営ルール」として捉えています。
まとめ
会社法とは、
単なる法律ではありません。
会社という組織を、
誰が、
どのように動かすのかを定めたルールです。
経営が
「何を決めるか」
だとすれば、
会社法は
「誰が決めるか」
を定めています。
つまり、
会社法とは意思決定の設計図です。
株主。
議決権。
取締役。
ガバナンス。
これらはすべて、
会社法によって設計されています。
会社の未来を考えるとき、
売上や利益だけを見るのでは足りません。
その会社がどのようなルールで動いているのか。
その構造を見る必要があります。
だからこそ、
会社法とは法律ではなく、
経営ルールであり、会社の構造そのものなのです。
ー次に読むべき記事
・経営と法務はなぜ分離できないのか
・商業登記はなぜ重要なのか
・株式会社の仕組み
・株式構造が会社を支配する理由
・会社の未来は「構造」で決まる
これらの記事を読むことで、「会社法 → ガバナンス → 支配構造 → 経営判断」という流れが一つの体系として理解できるようになります。
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監修・執筆
松本光平
司法書士 / 経営構造デザイナー
株式・議決権・事業承継・経営権をテーマに、
「会社の未来は構造で決まる」を軸として、経営と法務を横断した情報発信を行っている。
▶ 松本光平プロフィール
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